Gedragscode

Doel en werking
Deze gedragscode biedt regels en richtlijnen met betrekking tot de in acht te nemen normen en waarden door Libertas Investments BV en Libertas Investments Management BV (hierna tezamen te noemen: Libertas), de vastgoedbeleggingsinstellingen waarover Libertas het beheer voert en de aan Libertas verbonden personen waaronder begrepen directie en medewerkers.

Libertas verbindt zich door ondertekening en publicatie van deze gedragscode tot naleving van deze gedragscode met betrekking tot alle financiële producten en diensten die zij of de onder haar beheer staande vastgoedbeleggingsinstellingen aanbieden. Libertas zal haar directie en medewerkers bewust maken van de normen en waarden in deze gedragscode en hen verplichten deze in acht te nemen. Ten aanzien van familieleden en overige relaties van directie en medewerkers alsmede ten aanzien van voormalige medewerkers heeft deze gedragscode een afgeleide werking.

Bedrijfsethiek
Libertas, haar directie en medewerkers zullen onder alle omstandigheden handelen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek. Libertas beschikt over een adequate beschrijving van de Administratieve Organisatie/Interne Beheersing (hierna: AO/IB), waarin onder andere procedures en maatregelen zijn vastgelegd. De AO/IB is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving.

In de AO/IB is opgenomen dat de directie belast is met de administratieve vastlegging van incidenten en dat de verantwoordelijkheid voor de behandeling van incidenten eveneens berust bij de directie.

Directie en medewerkers dienen tegenover derden strikte geheimhouding te betrachten inzake alle vertrouwelijke (bedrijfs)aangelegenheden van Libertas, de vastgoedbeleggingsinstellingen waarover Libertas het beheer voert alsmede van deelnemers in die vastgoedbeleggingsinstellingen.

Directie en medewerkers dienen te allen tijde te voorkomen dat privébelangen conflicteren ofwel verstrengeld raken met de belangen van deelnemers in vastgoedbeleggingsinstellingen waarover Libertas het beheer voert, dan wel dat de schijn wordt gewekt dat zulks het geval zou zijn. In de AO/IB beschrijving van Libertas zijn hiertoe zaken vastgelegd met betrekking tot tegenstrijdige belangen en een integere bedrijfsvoering.

Directie en medewerkers zijn verplicht in voorkomende gevallen zorgvuldig om te gaan met koersgevoelige informatie en deze informatie nimmer te gebruiken ten behoeve van privé effectentransacties en zich te onthouden van verspreiding van koersgevoelige of andere vertrouwelijke informatie voor zover dit niet in strijd is met een plicht tot openbaarmaking.

Het is, behoudens voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de directie, niet toegestaan nevenfuncties te aanvaarden of te vervullen bij met Libertas concurrerende bedrijven of instellingen of bij bedrijven of instellingen waarmee Libertas zakelijke contacten onderhoudt. Bij de afweging of goedkeuring zal worden verleend, zal als leidraad dienen of sprake is van nevenfuncties welke de schijn hebben of kunnen opwekken van een conflicterend belang met de functie van de verbonden persoon binnen Libertas.

Directie en medewerkers dienen te voorkomen dat men in een situatie geraakt waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm van entertainment van een (potentiële) zakelijke relatie een beslissing of tegenprestatie kan beïnvloeden. Geschenken dienen binnen redelijke grenzen te blijven en niet in strijd te zijn met het doel van deze gedragscode. In geval van twijfel omtrent aanvaarding of beïnvloeding dient men advies te vragen aan de directie.

In geval een medewerker een gedraging of gebeurtenis signaleert die conflicteert met de integere uitoefening van het bedrijf kan dit gemeld worden bij de directie. De directie zal voor de opvolging van deze melding zorgdragen. De identiteit van diegene die de melding heeft gedaan zal zoveel mogelijk vertrouwelijk worden behandeld. Libertas draagt er zorg voor dat de medewerker als gevolg van de melding op geen enkele wijze in zijn positie zal worden benadeeld.

Gedrag jegens deelnemers in vastgoedbeleggingsinstellingen
Libertas verplicht zich steeds zoveel als mogelijk in het belang te handelen van de vastgoedbeleggingsinstellingen waarover zij het beheer voert en zal haar beleid evenals de rechten van en risico’s voor de deelnemers in die vastgoedbeleggingsinstellingen ondubbelzinnig toelichten in het prospectus of informatiememorandum van de betreffende vastgoedbeleggingsinstelling.

Libertas verplicht zich de deelnemers in de vastgoedbeleggingsinstellingen waarover zij het beheer voert regelmatig en adequaat te informeren over de gang van zaken binnen de vastgoedbeleggingsinstellingen waarin zij deelnemen en zal ten minste (half)jaarlijks financiële rapportages beschikbaar stellen aan de deelnemers in haar vastgoedbeleggingsinstellingen. Tevens verplicht Libertas zich haar deelnemers te informeren wanneer er gedurende de looptijd van een vastgoedbeleggingsinstelling sprake is van onvoorziene omstandigheden die van materiële invloed (kunnen) zijn op het rendement voor de deelnemers.

Libertas conformeert zich aan de richtlijnen interne klachtenprocedure van het Klachten Instituut Financiële Dienstverlening (verder: KiFiD) en beschikt over een interne klachtenprocedure teneinde klachten van deelnemers, huurders en overige partijen waarmee zakelijke contacten worden onderhouden zorgvuldig, verifieerbaar, consistent en binnen een redelijke termijn te kunnen afhandelen. In de interne klachtenprocedure is onder andere geregeld dat de behandeling van klachten plaatsvindt onder verantwoordelijkheid van de directie. Afhankelijk van de aard van de klacht zal een procedure worden doorlopen die er toe leidt dat uiterlijk binnen zes weken na ontvangst van de klacht inhoudelijk wordt gereageerd. Beleggers kunnen, indien gewenst, na het doorlopen van de interne klachtenprocedure, de klacht indienen bij het KiFiD.

Gedrag jegens huurders
Libertas zal zich inspannen om steeds op zorgvuldige en professionele wijze om te gaan met huurders van objecten in eigendom van vastgoedbeleggingsinstellingen waarover zij het beheer voert.

Gedrag jegens derden
Libertas verplicht zich tot een correcte en zakelijke omgang met (onder)aannemers, leveranciers en andere organisaties waarmee zij een zakelijke relatie onderhoudt in haar hoedanigheid als beheerder van de vastgoedbeleggingsinstellingen die het eigendom van de objecten houden. Libertas zal steeds vakbekwame en bonafide bedrijven inschakelen.

Libertas verplicht zich te onthouden van het doen van vastgoedtransacties die niet door de marktomstandigheden te verklaren zijn.

Libertas opereert onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (WWFT).

Transparantie informatieverstrekking
Libertas en de onder haar beheer staande beleggingsinstellingen zijn per 23 februari 2015 ingeschreven in het register voor uitgezonderde beheerders van beleggingsinstellingen op de Autoriteit Financiële Markten-website, als bedoeld in artikel 1:107 Wft.

Libertas rapporteert op grond van artikel 2:66a, derde lid, onder b, van de Wft periodiek aan De Nederlandsche Bank.

Naleving
Libertas heeft binnen de directie een interne toezichthouder benoemd die toezicht houdt op de naleving van deze gedragscode. De interne toezichthouder rapporteert incidenten aan de overige directieleden die steeds de afweging maken in hoeverre van het incident melding moet worden gemaakt aan een externe toezichthouder.

De directie van Libertas verplicht zich zo spoedig mogelijk passende maatregelen te nemen ter beperking of voorkoming van negatieve gevolgen bij niet-naleving van deze gedragscode.